十一,、農(nóng)民專業(yè)合作社的設(shè)立條件

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十二條規(guī)定：“設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）有五名以上符合本法第十九條,、第二十條規(guī)定的成員,；（二）有符合本法規(guī)定的章程；（三）有符合本法規(guī)定的組織機(jī)構(gòu),；（四）有符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的名稱和章程確定的住所；（五）有符合章程規(guī)定的成員出資,。”本條規(guī)定了合作社的法定登記事項(xiàng),，法定登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記,。根據(jù)法律規(guī)定同時具備以上五項(xiàng)條件,，登記機(jī)關(guān)才能確認(rèn)其法人資格。

　　第一,，設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社,，成員數(shù)應(yīng)當(dāng)在五名以上，《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十九條對成員進(jìn)行了的規(guī)定,，即成員必須是有民事行為能力的公民,，以及從事與農(nóng)民專業(yè)合作社業(yè)務(wù)直接有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè),、事業(yè)單位或者社會組織，能夠利用農(nóng)民專業(yè)合作社提供的服務(wù),，承認(rèn)并遵守農(nóng)民專業(yè)合作社章程,。具有管理公共事務(wù)職能的單位不得加入農(nóng)民專業(yè)合作社。第二十條規(guī)定了成員的構(gòu)成,。成員中,，農(nóng)民至少應(yīng)當(dāng)占成員總數(shù)的百分之八十,；成員總數(shù)二十人以下的,，可以有一個企業(yè)、事業(yè)單位或者社會組織成員,；成員總數(shù)超過二十人的,，企業(yè)、事業(yè)單位和社會組織成員不得超過成員總數(shù)的百分之五,。

　　第二,，設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社，章程必須符合法定要求,。新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十五條規(guī)定：“農(nóng)民專業(yè)合作社章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）名稱和住所,；（二）業(yè)務(wù)范圍；（三）成員資格及入社,、退社和除名,；（四）成員的權(quán)利和義務(wù)；（五）組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、任期、議事規(guī)則,；（六）成員的出資方式,、出資額，成員出資的轉(zhuǎn)讓,、繼承,、擔(dān)保；（七）財(cái)務(wù)管理和盈余分配,、虧損處理,；（八）章程修改程序；（九）解散事由和清算辦法,；（十）公告事項(xiàng)及發(fā)布方式,；（十一）附加表決權(quán)的設(shè)立、行使方式和行使范圍,；（十二）需要載明的其他事項(xiàng),。”

　　在農(nóng)民專業(yè)合作社成立之前,，一般由發(fā)起人召集全體設(shè)立人召開設(shè)立大會并一致通過章程。農(nóng)民專業(yè)合作社成立之后,，可以對章程進(jìn)行修改,，但修改的程序要符合本法規(guī)定，即召開成員大會,，作出修改章程的決議應(yīng)由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過,，章程對表決權(quán)數(shù)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。對章程內(nèi)容的修改應(yīng)到工商行政管理部門進(jìn)行變更登記,。

　　第三，設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社,，應(yīng)當(dāng)建立法定的組織機(jī)構(gòu),。合作社法規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社的組織機(jī)構(gòu)包括成員大會或者成員代表大會（成員人數(shù)超過150人的合作社,，可以按照章程規(guī)定設(shè)立成員代表大會）,，理事長、理事會,，執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會,。其中理事長和成員大會必須設(shè)立。其余機(jī)構(gòu)由農(nóng)民專業(yè)合作社根據(jù)實(shí)際情況決定,。

　　第四,，設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)依法確定農(nóng)民專業(yè)合作社名稱并具有章程確定的住所。法人的名稱是法人之間互相區(qū)別的標(biāo)志,，是獨(dú)立人格的體現(xiàn),。有了名稱，才能成為特定化的,、排他的組織,。農(nóng)民專業(yè)合作社不論對名稱進(jìn)行創(chuàng)設(shè)、變更,、轉(zhuǎn)讓還是廢止,，都應(yīng)到工商行政管理部門依法辦理相應(yīng)的手續(xù)。農(nóng)民專業(yè)合作社的住所,，即主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,。在設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社時應(yīng)明確并記載在章程中，其他形式的文件不得涉及住所的設(shè)定和變更,。如需變更住所,，應(yīng)變更章程的相關(guān)規(guī)定并進(jìn)行變更登記。

　　第五,，設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)當(dāng)有章程規(guī)定的成員出資,。農(nóng)民專業(yè)合作社作為法人存在的重要條件之一是有必要的財(cái)產(chǎn),。在農(nóng)民專業(yè)合作社成立之初，成員出資是其財(cái)產(chǎn)的主要來源,。法律授權(quán)章程規(guī)定具體的成員出資方式,、出資額，成員出資的轉(zhuǎn)讓,、繼承,、擔(dān)保。

　　十二,、農(nóng)民專業(yè)合作社成員的出資方式

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十三條（法律新增內(nèi)容）第一款規(guī)定：“農(nóng)民專業(yè)合作社成員可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán),、土地經(jīng)營權(quán),、林權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，以及章程規(guī)定的其他方式作價(jià)出資,；但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。”由于農(nóng)民專業(yè)合作社成員以其賬戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限對農(nóng)民專業(yè)合作社承擔(dān)責(zé)任，因此不論何種方式的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,，都必須按照章程規(guī)定作價(jià)并記載為其賬戶內(nèi)的出資,。雖然出資時不要求對非貨幣出資進(jìn)行評估，但是在需要成員對合作社承擔(dān)責(zé)任（例如成員退社或者合作社破產(chǎn)清算）時,，如果非貨幣出資價(jià)值達(dá)不到出資時的作價(jià)（即賬戶內(nèi)記載的出資額）,，應(yīng)當(dāng)負(fù)有補(bǔ)足義務(wù)。同時,，為了保障農(nóng)民專業(yè)合作社的資本充實(shí),，出資為有效出資。第十三條第二款規(guī)定：“農(nóng)民專業(yè)合作社成員不得以對該社或者其他成員的債權(quán),，充抵出資,；不得以繳納的出資，抵銷對該社或者其他成員的債務(wù),。”

　　十三,、農(nóng)民專業(yè)合作社的設(shè)立大會及職權(quán)

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十四條規(guī)定：“設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社，應(yīng)當(dāng)召開由全體設(shè)立人參加的設(shè)立大會,。設(shè)立時自愿成為該社成員的人為設(shè)立人,。設(shè)立大會行使下列職權(quán)：（一）通過本社章程，章程應(yīng)當(dāng)由全體設(shè)立人一致通過,；（二）選舉產(chǎn)生理事長,、理事,、執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會成員；（三）審議其他重大事項(xiàng),。”

　　設(shè)立大會是設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社的必經(jīng)程序,。召開設(shè)立大會時，全體設(shè)立人必須都參加,，并就農(nóng)民專業(yè)合作社管理和運(yùn)轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致,。設(shè)立大會作為設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社的重要會議，法律規(guī)定了其3項(xiàng)法定職權(quán)：一是設(shè)立大會應(yīng)當(dāng)通過本社章程,，章程應(yīng)當(dāng)由全體設(shè)立人一致通過并簽名,，蓋章確認(rèn)。任何未經(jīng)全體設(shè)立人一致通過的章程性文件,，都不能稱之為章程并發(fā)揮章程的作用,。二是選舉產(chǎn)生理事長、理事,、執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會成員,。在選舉產(chǎn)生上述人員時，應(yīng)當(dāng)由本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過,。選舉產(chǎn)生的理事長,、理事不得兼任業(yè)務(wù)性質(zhì)相同的其他農(nóng)民專業(yè)合作社的理事長、理事,、監(jiān)事,、經(jīng)理。執(zhí)行與農(nóng)民專業(yè)合作社業(yè)務(wù)有關(guān)公務(wù)的人員,，不得被選舉為農(nóng)民專業(yè)合作社的理事長,、理事、監(jiān)事,。三是審議其他重大事項(xiàng),。這是對設(shè)立大會職權(quán)的彈性規(guī)定，合作社可以根據(jù)自己的實(shí)際需要而定,。

　　十四,、農(nóng)民專業(yè)合作社的登記

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十六條對農(nóng)民專業(yè)合作社的登記做了詳細(xì)規(guī)定。第一,，農(nóng)民專業(yè)合作社的登記機(jī)關(guān)為工商行政管理部門,。第二，登記時限要求,。即“登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理登記申請之日起二十日內(nèi)辦理完畢,，向符合登記條件的申請者頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，登記類型為農(nóng)民專業(yè)合作社（法律新增內(nèi)容）,。”登記申請包括設(shè)立登記,、變更登記和注銷登記,。登記機(jī)關(guān)受理登記申請之日起開始計(jì)算，所有的登記工作應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)辦理完成,。第三,，農(nóng)民專業(yè)合作社法定登記事項(xiàng)變化時農(nóng)民專業(yè)合作社必須到登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記，這是農(nóng)民專業(yè)合作社的責(zé)任和義務(wù),。如果沒有按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行變更登記,，則須承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律后果，并受到制裁,。法定登記事項(xiàng)變更主要指：經(jīng)成員大會法定人數(shù)表決修改章程,；成員及成員出資情況發(fā)生變動；法定代表人,、理事變更,；農(nóng)民專業(yè)合作社的住所地發(fā)生變更；以及法律規(guī)定的其他情況發(fā)生變化,。

　　十五,、農(nóng)民專業(yè)合作社需要報(bào)送年度報(bào)告

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十七條（新增加內(nèi)容）規(guī)定：“農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，向登記機(jī)關(guān)報(bào)送年度報(bào)告,，并向社會公示,。”按相關(guān)規(guī)定農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)當(dāng)于每年6月30日前，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理部門報(bào)送上一年度年度報(bào)告,，并向社會公布。農(nóng)民專業(yè)合作社不按時上報(bào)年度報(bào)告并公示的或年度報(bào)告公示信息隱瞞真實(shí)情況,、弄虛作假的將被列入經(jīng)營異常名錄,，并向社會公示。

　　十六,、農(nóng)民專業(yè)合作社可依法向公司投資

　　新《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十八條（新增加內(nèi)容）規(guī)定：“農(nóng)民專業(yè)合作社可以依法向公司等企業(yè)投資,，以其出資額為限對所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。”

　　為保護(hù)農(nóng)民專業(yè)合作社的主體地位,，本次修法新加了本項(xiàng)內(nèi)容,。同時，為了保護(hù)農(nóng)民專業(yè)合作社及成員利益,，對合作社投資公司等企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)作出了限制性規(guī)定,，即農(nóng)民專業(yè)合作社僅以投資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任,，不對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。